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硅业首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务会?#31080;?#21578;

发布时间:2017-10-29 01:02 来源:互联网 作者:admin 浏览次数:加载中

  本公司股票将于 2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新?#20445;?#24212;当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示合盛硅业股份有限公司(以下简称“合盛硅业?#34180;ⅰ?#26412;公司”或“发行人?#34180;ⅰ?#20844;司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,?#20449;?#19978;市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可?#20013;?#21457;展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定?#25215;?#20998;配利润和同股同权、同股同利的原则。

  公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应?#26412;?#26377;公司成长性、每股净资产的摊薄?#26085;?#23454;合理因素。

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

  股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之

  公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,合盛集团持有发行人股票的锁定期限?#36828;?#24310;长 6 个月。

  在上述锁定期届满后两年内,合盛集团作为发行人的控股股东,在锁定期满且不违?#31216;?#20182;限制的条件下,每年减持所持有的公司股份数量总计不超过上年末持股数量的 25%。合盛集团在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告。

  自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上?#36828;?#24310;长六个月。

  发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上?#36828;?#24310;长 6个月。

  首次公开发行并上市后 36 个月内,公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价(如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产,则该等 20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产时,则触发股价稳定措施的启动条件。

  自股价稳定方?#22797;?#21457;之日起,公司董事会应在 5 个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

  (1)控股股东增持公司股票公司控股股东合盛集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有?#24335;?#22312;二级市场增持公司流通股份,使用的?#24335;?#37329;额为单次使用不少于 500 万元(?#24335;?#26469;源包括但不限于自有?#24335;稹?#38134;行?#30830;?#24335;),且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  司流通股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,使用的?#24335;?#37329;额为单次使用不少于 500 万元(?#24335;?#26469;源包括但不限于自有?#24335;稹?#38134;行?#30830;?#24335;),且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有?#24335;?#22312;二级市场增持公司流通股份,用于增持股票的?#24335;?#19981;低于上一会计年度从公司领取税后薪酬的 20%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。每个自然年内,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员因稳定股价而履行增持公司股票义务所?#24230;?#30340;?#24335;?#19981;超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬的 40%。

  公司控股股东所增持的股票数量达到?#20449;?#19978;限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人实施股票回购计划;

  发行人所回购的股票数量达到?#20449;?#19978;限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。

  如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开?#20449;担?#21017;采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的?#20449;?#23646;可以继续履行的,将继续履行该?#20449;担?5)根据届时规定可以采取的其他措施。

  如本公司未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开?#20449;担?#21017;采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的?#20449;?#23646;可以继续履行的,将继续履行该?#20449;担?、根据届时规定可以采取的其他措施。

  5、证券服务机构?#20449;当?#33616;机构及主承销商?#34892;?#35777;券股份有限公司?#20449;担骸?#26412;公司为合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件?#34892;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”发行人律师?#20449;担骸?#26412;所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如因本所为发行人首先公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。”审计机构、验资机构、验资复核机构?#20449;担骸?#22240;本所为合盛硅业股份有限公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件?#34892;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。如本所能证明无过错的除外。”资产评估机构?#20449;担骸?#22914;因本公司未能依照?#35270;?#30340;法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行

  成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的?#34892;?#21496;法裁决,依法赔偿投资者损失。”资产评估复核机构?#20449;担骸?#22914;因本公司未能依照?#35270;?#30340;法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开

  为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人?#26412;?#24050;根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,出具?#20449;等?#19979;:

  实现营业利润 115752.54 万元,较上年同期增长 133.66%;实现归属于母公司股东的净利润 96777.96 万元,较上年同期增长 127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。

  经营环境不会发生重大不利变化。合理预计 2017 年度公司营业收入 623383.95万元至 656193.63 万元,较上年同期增长 36.25%至 43.42%,2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 120405.37 万元至 126742.49 万元,较上年同期增长 111.65%至 122.79%(上述 2017 年度数据未经审计,不构成盈利预测),上述业绩预计合理、谨慎。

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  天健对本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的财务报告出具了标准无保留意见的《审?#31080;?#21578;》(天健审[2017]7708 号)。同时,天健对公司 2017 年第二季度财务报表进行了审?#27169;?#24182;出具了无保留结论的《审阅报告》(天健审〔2017〕7893 号),上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  实现营业利润 115752.54 万元,较上年同期增长 133.66%;实现归属于母公司股东的净利润 96777.96 万元,较上年同期增长 127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。

  经营环境不会发生重大不利变化。合理预计 2017 年度公司营业收入 623383.95万元至 656193.63 万元,较上年同期增长 36.25%至 43.42%,2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 120405.37 万元至 126742.49 万元,较上年同期增长 111.65%至 122.79%(上述 2017 年度数据未经审计,不构成盈利预测),上述业绩预计合理、谨慎。

  公司在中国农业银行股份有限公司?#35748;?#25903;行(账号 39-)开设了募集?#24335;?#19987;项账户。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集?#24335;?#31649;理办法(2013 年修订)》要求,本公司已与保荐人?#34892;?#35777;券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司?#35748;?#25903;行分别签订《募集?#24335;?#19987;户存储三方监管协议》。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  溪支行(账号 00157)开设了募集?#24335;?#19987;项账户。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集?#24335;?#31649;理办法(2013 年修订)》要求,本公司及本公司合盛硅业(鄯善)有限公司子公司已与保荐人?#34892;?#35777;券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司?#35748;?#25903;行分别签订《募集?#24335;?#19987;户存储四方监管协议》。

  《募集?#24335;?#19987;户存储四方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方?#20445;?#19978;海浦东发展银行股份有限公司?#35748;?#25903;行简称为“乙方?#20445;行?#35777;券股份有限公司简称为“丙方?#20445;?#21512;盛硅业(鄯善)有限公司简称为“丁方?#34180;?:

  “丁方作为甲方实施合盛硅业(鄯善)有限公司年产 10 万吨硅氧烷及下游深加工项目的全?#39318;?#20844;司,甲方已授权丁方在乙方开设募集?#24335;?#19987;项账户(以下简称“专户”),账号为 00157。该专户仅用于合盛硅业(鄯善)有限公司年产 10 万吨硅氧烷及下游深加工项目募集?#24335;?#30340;存储和使用,不得用作其他用?#23613;?/p>

  入乙方为其开设的账户。丁方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方并履行信息披露程序。上述存单或其他合理存款方式存放款项的本息仅能转入本协议规定的募集?#24335;?#19987;户进行管理或

  以存单或其他合理存款方式续存,并及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。丁方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取?#24335;穡?#22914;需支取?#24335;穡?#24517;须先将上述存单或其他合理存款方式存放的款项转入募集?#24335;?#19987;户,并及时通知丙方。

  二、甲方、乙方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、?#24230;?#27665;币银行结算账户管理办法》?#30830;?#24459;、法规、规章。三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工

  丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集?#24335;?#31649;理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的《募集?#24335;?#20351;用管理制度》履行监督职责,并有权采取现场调查、书面问询?#30830;?#24335;行使其监督权。甲方和乙方及丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲?#20132;?#19969;方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  四 、 甲 方 及 丁 方 授 权 丙 方 指 定 的 保 荐 代 表 人 殷 雄 ( 身 份 证 :118)、?#20219;?#22269;(身份证 816)或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方及丁方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  上市保荐人?#34892;?#35777;券股份有限公司认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》?#30830;?#24459;、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐合盛硅业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

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